Il Brasile è un paese in piena espansione e farci affari può essere veramente una grande opportunità, considerando la sua ampiezza territoriale e i quasi 200 milioni di abitanti.
La costituzione di Società a Responsabilità Limitata (Ltda)
Aprire una Ltda (Sociedade Limitada) è per gli italiani una buona via per ottenere un visto per motivi di lavoro, che si chiama "visto permanente da investitore". In questo modo, essendo titolari di una Ltda si può ottenere una carta d'identità brasiliana (RNE), aprire un conto corrente, convertire la patente di guida da italiana a brasiliana ed eventualmente lavorare per un'altra azienda brasiliana.
Il valore minimo dell'investimento per ogni socio della Ltda è di 150.000 reais (quasi 60.000 euro): chiaramente, non si tratta di soldi persi, dato che si tratta di uno spostamento di denaro dal un conto privato italiano al proprio conto aziendale brasiliano. Su questa cifra si deve pagare la tassa IOF, pari allo 0.38%, oltre alle normali commissioni di cambio.
E' importante tenere presente che questo non è un metodo per aggirare la politica dei visti brasiliana: il visto in questo modo si ottiene solo se la propria azienda crea posti di lavoro per lavoratori brasiliani, quindi questo punto dovrà essere previsto nel business plan, e ci saranno sempre controlli. Un altro costo da tenere in considerazione è la necessità di avere un commercialista brasiliano.
Le Ltda sono amministrate dal Nuovo Codice Civile e si comportano più o meno come le “Srl” italiane. Questo è il tipo di società più gettonato tra gli investitori esteri che intendono aprire un'azienda non temporanea in Brasile. Moltissime attuali multinazionali brasiliane sono nate come Ltda.
La legislazione brasiliana prevede che le Ltda siano formate da un minimo di due soci; non esiste la possibilità di istituire società unipersonali. I soci possono essere persone giuridiche o fisiche senza distinzione, e basta che solo uno dei due sia residente in Brasile. Il socio che non è residente deve però definire un suo sostituto che farà le sue veci in determinati casi, come la rappresentanza in caso di contenziosi legali.
I soci rispondono in termini di responsabilità a seconda della quota aziendale che posseggono, mentre la partecipazione per quanto concerne il saldo del capitale sociale è equamente distribuita. Il capitale quotato delle Ltda non è certificato da nessun tipo di documento ufficiale, al contrario di quanto accade per le Spa. Lo statuto sociale stabilisce la quota di azioni di ogni socio relativamente al capitale dell’azienda, quindi ogni cambiamneto di queste quote presuppone automaticamente un cambiamento nello Statuto.
Il concetto di capitale minimo non è contemplato, nonostante sia fondamentale qualora la società dovesse richiedere un prestito. Una società si definisce "limitata" quando la sua amministrazione è gestita da più persone fisiche - che siano soci o meno - nominati dai soci stessi. Non è prevista l’elezione di una persona giuridica come amministratrice della società. La legge brasiliana in proposito decreta come unico requisito quello della residenza: l'amministratore deve essere residente in Brasile. I soci possono definire alcune limitazioni sulla possibilità di dell’amministratore stesso, soprattutto quando le sue azioni, contemplate nello Statuto, si definiscono di natura “erga omnes”. Secondo le nuove leggi, è possibile convocare un Consiglio Fiscale, composto da membri eletti dai soci, con l’obiettivo di regolare i movimenti fiscali dell’azienda.
La pubblicazione dei bilanci non è obbligatoria per le Ltda; è però obbligatorio deliberare annualmente riguardo l’esercizio sociale dell’anno prima durante un’assemblea ordinaria. Tutti i soci possono consultare in qualunque momento lo Statuto, e questo dev’essere per legge depositato presso gli uffici preposti alla registrazione degli statuti ed aggiornato in caso di modifiche.
Il meccanismo decisionale dei soci è regolarizzato dal Nuovo Codice Civile, il quale prevede che ogni decisione disponga di maggioranze qualificate; le maggioranze variano numericamente a seconda dei casi, dalla metà più uno fino ai tre quarti del capitale totale.
La costituzione di Società per Azioni o Società Anonima (S.A.)
Le S.A. Brasiliane sono legislate dal decreto n. 6404 del 15 dicembre 1976 e delle sue modifiche successive. L’amministrazione di queste società è simile a quella delle Spa italiane. I soci minimi per costituire una S.A. devono essere almeno due. I soci possiedono una responsabilità sull’azienda limitata solo al capitale che essi hanno sottoscritto, anche se possono non averlo versato totalmente. La legislazione stabilisce infatti che è obbligatorio per i soci versare un minimo che equivale al 10% della somma sottoscritta, la quale deve necessariamente essere depositata in una banca fino a quando la società non è stata completamente definita (con istituzione e registrazione).
La costituzione delle S.A. prevede la possibilità di una sottoscrizione privata o pubblica: nel primo caso è necessaria la presenza di un notaio. I beni in natura possono essere conferiti, anche se prima bisogna che questi stessi beni siano periziati. Gli statuti delle S.A. ed i loro atti di istituzione devono essere depositati presso gli uffici preposti; inoltre, il Gazzettino Ufficiale (o pubblicazione affine) pubblicato nella zona di pertinenza delle società deve dare notizia della costituzione dell'azienda.
Il capitale della società può essere autorizzato o sottoscritto; fondamentale all’interno dello statuto delle società con capitale autorizzato è la definizione della soglia che si può raggiungere se si decide di aumentare il capitale senza richiedere altre autorizzazioni. Il capitale è costituito fondamentalmente da azioni di diversi tipi, la cui matrice cambia a seconda dei loro vantaggi, dei limiti previsti dallo statuto e dai diritti previsti. L’autorizzazione ad emettere specifiche classi di azioni è data dallo statuto stesso. Tra le tante, le classi di voto più frequenti sono quelle subordinate alla partecipazione al voto o agli utili.
Le S.A. sono in grado di emettere altri tipi di titoli, oltre alle azioni: i "bonus de subscriçao", le “debentures” e i "partes beneficiarias" funzionano come le azioni per quanto riguarda titolarità e tipo di circolazione. Questi titoli, però, non rappresentano l’ammontare del capitale sociale.
I titoli che non hanno valore nominale sono detti "partes beneficiarias": i titolari possono partecipare agli utili per il 10% del valore di questi titoli. Le "partes beneficiarias" non danno altri diritti agli azionisti; l’unica eccezione riguarda il controllo degli atti degli amministrativi della società stessa. I "partes beneficiarias" possono essere riscattati: di questo processo se ne occupa lo statuto, che controlla la capitalizzazione delle riserve istituite proprio per questo.
Le società con capitale autorizzato hanno la possibilità di emettere i “bonus de subscriçao”, ossia dei titoli negoziabili, che attribuiscono a chi li possiede la possibilità di firmare delle azioni quando i capitali aumentano.
Infine, i titoli che rendono i possessori creditori verso la società che li emette vengono chiamati “debentures”. Le loro condizioni, i diritti, il valore nominale, la loro scadenza e le garanzie possedute dai titolari devono essere registrate nei certificati che ne provano l’emissione.
I "debentures" hanno la possibilità di diventare delle vere e proprie azioni, anche se il valore totale dei “debentures” non può essere più alto del capitale sociale.
